«Циничное «кидалово», но живо до сих пор»
Российский бизнес в разгар кризиса вспомнил о схемах защиты от кредиторов, активно практиковавшихся лет десять назад – после дефолта 98-го года. За последнюю неделю сразу две крупные компании – «Дикая Орхидея» и медиахолдинг РБК – объявили об изменениях в структуре своего бизнеса.
В результате чего кредиторы компаний фактически лишились доступа к активам и, как следствие, возможности повлиять на собственников компаний, которых они кредитовали. С точки зрения закона, признают эксперты, эти схемы абсолютно лояльны, но, по сути, могут быть циничном «кидаловом».
На прошлой неделе медаихолдинг РБК объявил, что ОАО «РБК Информационные системы» больше не контролирует телеканал РБК-ТВ и информационное агентство «Росбизнесконсалтинг». Так, например, доля ОАО РБК ИС в ЗАО «РБК Холдинг» снизилась со 100% до 20%, в РБК-ТВ – со 100% до 0%. При этом, например, информагентство было продано ООО «ТВР Продакшн» за 27 тыс. рублей, а компания, которая издает газету РБК Daily и журнал РБК – за 40 тыс. рублей. Правда, менеджмент РБК утверждает, что холдинг по-прежнему контролирует все свои активы, просто структура изменилась.
Однако такие изменения очень не понравились миноритарному акционеру РБК, а также одному из основных кредиторов медиахолдинга – УК Росбанка. В интервью «Коммерсанту» гендиректор УК Росбанка Владислав Бессарабов заявил, что в результате этих сделок холдинг РБК больше не контролирует ни один из ключевых активов. «Ключевые компании превратились из «дочек» холдинга во «внучки». Это означает, что все решения об их дальнейшей судьбе, включая продажу и передачу в залог, могут происходить без согласования с акционерами холдинга», - пояснил он.
Эксперты в изменении структуры РБК усмотрели банальный вывод активов, которые предприняли собственники компании, чтобы защитить их от кредиторов. «В случае с реструктуризацией РБК менеджмент получает большие возможности по распоряжению активами. В зависимости от устава речь может идти вплоть до полномочий продавать активы без согласования с акционерами», - говорит партнер John Tiner & Partners Валерий Тутыхин.
Однако оснований для иска у недовольных нет, заявил «Веку» управляющий партнер DIA LAW International Дмитрий Зилинский. «Прозрачность у этой схемы есть, и если при подобной реструктуризации был соблюден кворум, то все чисто», - пояснил он.
Напомним, долги РБК в настоящее время превышают $200 млн. В течение последних семи месяцев менеджмент РБК безуспешно пытается договориться о реструктуризации своего долга.
В четверг стало известно, что намерена поменять структуру собственности еще одна известная компания - группа «Дикая орхидея» (бельевые сети «Дикая орхидея», «Бюстье» и др.). Она, как пишет «Коммерсант», переводит свой розничный бизнес с баланса ЗАО «Дикая орхидея» на одноименное ООО. Долг ЗАО сейчас достигает $100 млн., а в апреле оно допустило дефолт по облигациям на 1 млрд. рублей - и часть держателей этих бумаг, не согласившаяся на реструктуризацию займа, теперь также как и в случае с РБК подозревает сеть в выводе активов.
Свои иски к ЗАО «Дикая Орхидея» уже подали УК «Промсвязь», УК «Менеджмент. Инвестиции. Развитие», Балтинвестбанк и др. Представитель держателя облигаций компании считает, что ритейлер предложил крайне невыгодные условия реструктуризации и теперь вынуждает инвесторов согласиться на них.
«Подобные схемы стары как мир», - говорит Дмитрий Зилинский из DIA LAW International.
«Вариант - не новый», - соглашается с ним директор московского офиса компании Tax Consulting U.K. Эдуард Савуляк. «Он активно использовался еще 10 лет назад - в прошлый финкризис. Самый яркий пример: «СБС-Агро» стал «1 ОВК», «ОНЭКСИМ» - «Росбанком» и т.д. Циничное «кидалово», но - живо до сих пор», - заявил эксперт «Веку».
Правда, добавил Савуляк, если все проводится грамотно, то - это «реструктуризация бизнеса», если цинично - «вывод активов». «Основная разница между этими понятиями - в цене «вывода», - говорит он. - Если рыночная, и кредиторы не страдают – то это «реструктуризация», если «за копейки» (как, например, некоторые активы РБК, проданные за 70 тыс. рублей) – это уже больше «вывод активов».
«Кредиторам и обиженным акционерам таких компаний остается только одно - не спать! Активно возмущаться - как с обращением в правоохранительные органы (пусть дело заводят), так и в суды - добиваться ареста имущества, а уже потом разбираться, кто прав», - советует эксперт.
На прошлой неделе медаихолдинг РБК объявил, что ОАО «РБК Информационные системы» больше не контролирует телеканал РБК-ТВ и информационное агентство «Росбизнесконсалтинг». Так, например, доля ОАО РБК ИС в ЗАО «РБК Холдинг» снизилась со 100% до 20%, в РБК-ТВ – со 100% до 0%. При этом, например, информагентство было продано ООО «ТВР Продакшн» за 27 тыс. рублей, а компания, которая издает газету РБК Daily и журнал РБК – за 40 тыс. рублей. Правда, менеджмент РБК утверждает, что холдинг по-прежнему контролирует все свои активы, просто структура изменилась.
Однако такие изменения очень не понравились миноритарному акционеру РБК, а также одному из основных кредиторов медиахолдинга – УК Росбанка. В интервью «Коммерсанту» гендиректор УК Росбанка Владислав Бессарабов заявил, что в результате этих сделок холдинг РБК больше не контролирует ни один из ключевых активов. «Ключевые компании превратились из «дочек» холдинга во «внучки». Это означает, что все решения об их дальнейшей судьбе, включая продажу и передачу в залог, могут происходить без согласования с акционерами холдинга», - пояснил он.
Эксперты в изменении структуры РБК усмотрели банальный вывод активов, которые предприняли собственники компании, чтобы защитить их от кредиторов. «В случае с реструктуризацией РБК менеджмент получает большие возможности по распоряжению активами. В зависимости от устава речь может идти вплоть до полномочий продавать активы без согласования с акционерами», - говорит партнер John Tiner & Partners Валерий Тутыхин.
Однако оснований для иска у недовольных нет, заявил «Веку» управляющий партнер DIA LAW International Дмитрий Зилинский. «Прозрачность у этой схемы есть, и если при подобной реструктуризации был соблюден кворум, то все чисто», - пояснил он.
Напомним, долги РБК в настоящее время превышают $200 млн. В течение последних семи месяцев менеджмент РБК безуспешно пытается договориться о реструктуризации своего долга.
В четверг стало известно, что намерена поменять структуру собственности еще одна известная компания - группа «Дикая орхидея» (бельевые сети «Дикая орхидея», «Бюстье» и др.). Она, как пишет «Коммерсант», переводит свой розничный бизнес с баланса ЗАО «Дикая орхидея» на одноименное ООО. Долг ЗАО сейчас достигает $100 млн., а в апреле оно допустило дефолт по облигациям на 1 млрд. рублей - и часть держателей этих бумаг, не согласившаяся на реструктуризацию займа, теперь также как и в случае с РБК подозревает сеть в выводе активов.
Свои иски к ЗАО «Дикая Орхидея» уже подали УК «Промсвязь», УК «Менеджмент. Инвестиции. Развитие», Балтинвестбанк и др. Представитель держателя облигаций компании считает, что ритейлер предложил крайне невыгодные условия реструктуризации и теперь вынуждает инвесторов согласиться на них.
«Подобные схемы стары как мир», - говорит Дмитрий Зилинский из DIA LAW International.
«Вариант - не новый», - соглашается с ним директор московского офиса компании Tax Consulting U.K. Эдуард Савуляк. «Он активно использовался еще 10 лет назад - в прошлый финкризис. Самый яркий пример: «СБС-Агро» стал «1 ОВК», «ОНЭКСИМ» - «Росбанком» и т.д. Циничное «кидалово», но - живо до сих пор», - заявил эксперт «Веку».
Правда, добавил Савуляк, если все проводится грамотно, то - это «реструктуризация бизнеса», если цинично - «вывод активов». «Основная разница между этими понятиями - в цене «вывода», - говорит он. - Если рыночная, и кредиторы не страдают – то это «реструктуризация», если «за копейки» (как, например, некоторые активы РБК, проданные за 70 тыс. рублей) – это уже больше «вывод активов».
«Кредиторам и обиженным акционерам таких компаний остается только одно - не спать! Активно возмущаться - как с обращением в правоохранительные органы (пусть дело заводят), так и в суды - добиваться ареста имущества, а уже потом разбираться, кто прав», - советует эксперт.