1. «Абердин» (Абердин, Шотландия) – «Бавария» (Мюнхен, Германия)
2. АЕК (Афины, Греция) – «Хетафе» (Хетафе, Испания)
3. «Болтон» (Болтон, Англия) – «Атлетико» (Мадрид, Испания)
4. «Зенит» (Санкт-Петербург, Россия) – «Вильярреаль» (Вильярреаль, Испания)
5. «Галатасарай» (Стамбул, Турция) – «Байер» (Леверкузен, Германия)
6. «Андерлехт» (Брюссель, Бельгия) – «Бордо» (Бордо, Франция)
7. «Бранн» (Берген, Норвегия) – «Эвертон» (Ливерпуль, Англия)
8. «Цюрих» (Цюрих, Швейцария) – «Гамбург» (Гамбург, Германия)
9. «Рейнджерс» (Глазго, Шотландия) – «Панатинаикос» (Афины, Греция)
10. ПСВ (Эйндховен, Нидерланды) – «Хельсинборг» (Хельсинборг, Швеция)
11. «Славия» (Прага, Чехия) – «Тоттенхэм» (Лондон, Англия)
12. «Русенборг» (Тронхейм, Норвегия) – «Фиорентина» (Флоренция, Италия)
13. «Спортинг» (Лиссабон, Португалия) – «Базель» (Базель, Швейцария)
14. «Вердер» (Бремен, Германия) – «Брага» (Брага, Португалия)
15. «Бенфика» (Лиссабон, Португалия) – «Нюрнберг» (Нюрнберг, Германия)
16. «Олимпик» (Марсель, Франция) – «Спартак» (Москва, Россия)
Матчи пройдут 13/14 и 21 февраля. Матчи 13/14 февраля проводятся на полях команд, которые указаны первыми в парах
