A. Открытие: Вводное слово от Председателя Виталия Лопоты.
Председатель приветствует всех и выражает своё искреннее желание работать эффективно и в дружественной атмосфере.
Председатель сообщает присутствующим, что 1 июня 2012 г. Компания успешно запустила спутник с платформы «Одиссей». Он подчёркивает, что Си Лонч достиг невероятного результата, и что никакая другая компания не может достичь такой же точности в +/- 2 км при стандарте в +/- 80 км. Председатель благодарит Технический персонал и Менеджмент за выполненную работу.
Председатель предлагает слегка изменить порядок следования некоторых пунктов Повестки дня. Никто не возражает, поэтому предложение Председателя принимается единогласно.
Председатель также сообщает присутствующим, что на встрече ведётся аудиозапись, чтобы помочь Секретарю Заседания, если возникнет необходимость. Никто не возражает.
В. Пункты Повестки дня
Председатель обращается к пунктам Повестки дня, которая была послана членам Совета по электронной почте 3 июля 2012 г.
1. Одобрение Протокола Заседания Совета директоров Си Лонч АГ от 23 марта 2011 г. и Протокола Телеконференции от 6 сентября 2011 г.
По предложению Председателя и без обсуждения Совет единогласно решает одобрить Протокол Заседания Совета от 23 марта 2011 г. и Протокола Телеконференции от 6 сентября 2011 г., как перечислено в Перечне Резолюций Совета директоров (Приложение 1).
2. Подтверждение циркулярной резолюции Совета директоров.
По предложению Председателя и без обсуждения Совет единогласно решает утвердить циркулярные резолюции от 2 марта 2012 г., 3 апреля 2012 г., 19 апреля 2012 г. и 30 июня 2012 г., как перечислено в Перечне Резолюции Совета директоров (Приложение 1).
3. Подготовка Собрания акционеров Си Лонч АГ.
Председатель напоминает присутствующим, что ежегодное Собрание акционеров Компании состоится сегодня сразу после этого Заседания с тем, чтобы одобрить Годовой отчёт, Отдельную финансовую отчётность и Консолидированную отчётность за 2011 г., меры, которые нужно принять в свете текущей финансовой ситуации Компании и выбор Членов Совета и аудиторов. Таким образом, при подготовке к предстоящему Собранию акционеров на сегодняшнем Заседании Советом должны быть приняты определённые резолюции.
3.1. Предварительное одобрение Годового отчёта
Председатель приглашает Главного исполнительного директора выступить и представить присутствующим проект Годового отчёта Совета директоров за первый год работы Компании, начиная с 3/7 сентября 2010 г. и заканчивая 31 декабря 2011 г. (Приложение 2). Проект был неофициально переведён на русский язык.
Главный исполнительный директор берёт слово и до начала своей презентации кратко представляет себя.
Ссылаясь на проект Годового отчёта, Главный исполнительный директор описывает наиболее важные события, которые случились до и после инкорпорации Компании. В особенности Главный исполнительный директор отмечает, что с июня 2009 г. до октября 2011 г. Си Лонч не осуществлял никаких пусков.
В конце Главный исполнительный директор сообщает, что Компания сейчас находится в финансовой ситуации, описанной в статье 725 Швейцарского Кодекса об обязательствах, что будет рассмотрено более подробно позже экспертами, присутствующими сегодня на Заседании.
Члены Совета и другие участники Заседания читают Годовой отчёт.
Отмечено, что в нём есть опечатка – дата окончания трудовых отношений с прошлым Главным исполнительным директором указана, как март 2011 г. вместо марта 2012 г.
Никаких вопросов к Главному исполнительному директору нет, и Совет единогласно одобряет проект Годового отчёта с исправлением указанной опечатки, и решает предложить предстоящему Собранию акционеров Компании одобрить этот Годовой отчёт.
3.2. Признание (подтверждение) (Acknowledgment) Отчёта аудиторов.
Председатель приглашает Главного финансового директора взять слово.
Главный финансовый директор доводит до сведения присутствующих, что PWC внешний аудитор Компании выпустил 29 июля 2012 г. «Отчёт внешнего аудитора общему собранию по финансовой отчётности за 2011 г.» (Приложение 3a), «Отчёт внешнего аудитора общему собранию по консолидированной финансовой отчётности за 2011 г.» (Приложение 3b) и «Отчёт Совету директоров по аудиту финансовой отчётности за 2011 г. (Приложение 3с), копии которого были уже представлены Членам Совета директоров до Собрания.
Главный финансовый директор отмечает, что в первых двух отчётах (Приложение 3a и 3b) аудиторы рекомендовали Собранию акционеров одобрить Отдельную финансовую отчётность и Консолидированную финансовую отчётность Компании за период с начала работы 07 декабря 2010 г. по 31 декабря 2011 г.
Главный финансовый директор далее объясняет значение символов, содержащихся в третьем Отчёте аудиторов, который обращён к Совету директоров (Приложение 3с):
- жёлтый символ указывает на возможность улучшения, которое должно быть реализовано либо Советом, либо Менеджментом;
- красный символ указывает, что существуют материальные (серьёзные) недостатки и что Совет или Менеджмент должен принять меры;
- зелёный символ показывает, что результаты соответствовали ожиданиям и никаких мер не нужно.
Благодаря наличию контроля при поддержке аудиторов была выявлена всего 1 проблема, отмеченная красным символом, как показано на стр. 3 третьего Отчёта (Приложение 3с) под заголовком «Непрерывность деятельности и потеря капитала в соответствии со Статьёй 725 параграфа 1 Швейцарского Кодекса об обязательствах (Статья 725 (1) КО)».
Главный финансовый директор объясняет, что эта проблема относится к потере капитала, понесённой в первый год работы Компании, закончившийся 31 декабря 2011 г., которая привела к ситуации, когда половина акционерного капитала и обязательных резервов (legal reserves) («законодательно установленных резервов»?) больше не покрывается активами Компании. Аудиторы, поэтому подчеркнули также в своём «Отчёте внешнего аудитора общему собранию по финансовой отчётности за 2011 г.» (Приложение 3a) факт, что Компания сейчас находится в ситуации, описанной в Статье 725 (1) КО.
Несмотря на это, благодаря Письму-поручительству «Энергии», основному конечному акционеру Компании, по которому «Энергия» берёт на себя обязательство финансово поддерживать Компанию в течение следующих 12 месяцев, аудиторы в своём первом Отчёте (Приложение 3a) сделали, безусловно, положительное заключение по Отдельной Финансовой отчётности Компании за 2011 г.
Александр Деречин спрашивает Главного финансового директора: «Кто должен считаться ответственным за эту ситуацию – акционер или Менеджмент?».
Председатель добавляет: «Кем в свете своей финансовой ситуации должна считаться Компания – «тинейджером» (?) или «зрелой» компанией?».
Главный финансовый директор отвечает, что Компания – «тинейджер», в Швейцарии она только появилась, но к счастью у Компании есть консультанты, которые поддерживают её, и что Компании следует использовать их опыт, с тем, чтобы избежать проблем в законодательной, налоговой и бухгалтерской сфере Швейцарии.
Председатель привлекает внимание к факту, что финансовую ситуацию Компании нужно будет обсудить далее и благодарит аудиторов за проделанную работу.
Совет единогласно соглашается принять Решение по Отчётам позже.
3.3. Обсуждение Отдельной финансовой отчётности за 2011 г. и Консолидированной финансовой отчётности за 2011 г. Отчёт о выполнении программы и бюджета группы компаний Си Лонч и ЭЛУС в 2011 г. (План/факт).
Председатель напоминает, что путём циркулярной резолюции от 30 июня 2012 г. Совет одобрил Отдельную финансовую отчётность за 2011 г. и Консолидированную финансовую отчётность за 2011 г., и также предложил предстоящему Собранию акционеров одобрить эту финансовую отчётность.
Далее Председатель приглашает Главного финансового директора взять слово и доложить по поводу финансовых результатов Компании и группы компаний Си Лонч.
Главный финансовый директор представляет «Отчёт об операциях Си Лонч за 2011 г.» (Sea Launch 2011 Summary of Operations), включающий обзор бюджета 2011 г. в сравнении с фактом отклонений расходов в численности персонала (Приложение 4).
Главный финансовый директор поясняет, что слайд 1 показывает информацию по денежному потоку Компании с момента начала работы. Накопительным итогом данные обновляются ежемесячно.
Слайд 2 представляет Отчёт о прибылях и убытках Компании.
Главный финансовый директор отмечает, что это не финансовый отчёт, а скорее непроаудированные результаты за 2011 г.
В отношение общей выручки от пусков, 2 пуска, проведённые в 2011 г., дали совокупный доход в 175 000 000 долларов.
Чрезвычайные расходы в сумме 60 000 000 долларов относятся к резерву, созданному в связи с потенциальными потерями дебиторской задолженности МКУ (SIS).
Главный финансовый директор объясняет, что он принял решение установить такой резерв после обсуждения с аудиторами.
Александр Деречин спрашивает Главного финансового директора: «Есть ли какие-либо противоречия между этим отчётом и цифрами в Аудиторском отчёте? И на основании каких стандартов были составлены разные отчёты – US GAAP или Swiss GAAP?».
Главный финансовый директор отвечает, что цифры в Аудиторском отчёте основаны на Швейцарских бухгалтерских стандартах (Swiss GAAP – generally accepted accounting principles – общепринятые в Швейцарии бухгалтерские стандарты).
Председатель прерывает дискуссию, т.к. большинство этих вопросов будут рассматриваться позднее.
Слайд 3 показывает бюджет 2011 г. «Энергии Лоджистикс» и его исполнение.
Главный финансовый директор объясняет, что Компания начала с низкого уровня и потом благодаря пускам в 2011 г. выросла. Непрямые расходы превысили бюджет примерно на 3 200 000 долларов, неповторяющиеся расходы – примерно на 5 200 000 долларов. Перерасход бюджета произошёл в основном из-за постановки в сухой док пусковой платформы в 2011 г.
Слайд 9 объясняет отклонения.
Например, есть отклонение в сумме 1 600 000 долларов по расходам на заработную плату и прочие выплаты персоналу, что явилось результатом найма работников быстрее, чем ожидалось, и предоставления зарплат выше, чем ожидалось.
Это отношение показывает слайд 8 – 31 работник начал работу в 2011 г., 50 – были в бюджете, а на конец года работало 69 работников.
Вначале ожидалось, что многие услуги такие, как логистика, facilities, техобслуживание (?) и некоторые пусковые (?) операции будут приобретаться путём аутсорсинга, но после стало ясно, что это не дешевле, чем нанимать персонал.
Возвращаясь к слайду 9, Главный финансовый директор отмечает, что там указано отклонение приблизительно в 2 300 000 долларов по расходам категории «операции по системному менеджменту» (system management operations costs), которые увеличились в 2011 г., и около 3 400 000 долларов – по расходам на операции по миссии (mission operation costs), которые относились к выполненным пускам.
В частности, 2 300 000 долларов из таких расходов на миссии представляют собой ежемесячный гонорар (??? Monthly retainer to Boeing) Боингу, 921 000 долларов – ежемесячная плата за аренду вертолёта и поддержание его в состоянии готовности к использованию.
Как уже отмечено ранее, работы по докованию пусковой платформы в сумме приблизительно 5 200 000 долларов, которые не были забюджетированы, значительно увеличили расходы 2011 г.
Такую капитальную проверку (ремонт) требуется проводить после 15 лет эксплуатации, и это было известно уже в 2010 г.
Главный финансовый директор далее отмечает, что слайды 4 и 5 показывают детали расходов в разбивке по категориям, а слайды 6 и 7 – расходов по 2 выполненным в 2011 г. пускам.
Александр Хавин просит Главного финансового директора объяснить 60 000 000 долларов чрезвычайных расходов, показанных на слайде 2.
Главный финансовый директор поясняет, что эту сумму должна Компании Си Лонч компания МКУ (SIS) в связи с некоторыми пусками (выполненными? или не выполненными?) в 2008 г. Были многочисленные попытки получить эти суммы от МКУ, но безуспешно, поэтому был создан резерв, но без списания данной позиции с баланса.
Председатель просит дополнительных пояснений.
Следует интенсивная дискуссия.
Главного финансового директора спрашивают, получила ли Компания двигатели от МКУ и заплатила ли за них?
Главный финансовый директор отвечает, что Компания заплатила за каждый полученный ею двигатель, но в этом случае ничего не было поставлено компанией МКУ.
На вопрос Председателя: «Почему он принял такое решение?» – Главный финансовый директор объясняет, что он обсудил эту проблему с аудиторами, которым нужно было решение, чтобы выпустить свой отчёт.
Далее Председатель, ссылаясь на бюджет 2011 г., показанный на слайде 3, отмечает, что Менеджмент не имеет права без предварительного одобрения Совета директоров изменять какие-либо цифры. Он подчёркивает, что это неприемлемо не включать в бюджет 2011 г. расходы, которые были уже известны в 2010 г., как только что сказал Главный финансовый директор.
Председатель отмечает, что большинство расходов не уложились в рамки бюджета, и что каждое отклонение должно быть детально объяснено.
Александр Пызин отмечает необходимость предоставить акционерам материалы в доступной для понимания форме.
Председатель добавляет, что Главному финансовому директору следует предоставить Членам Совета директоров детальное сравнение бюджета с фактом, с тем, чтобы Совет директоров и Менеджмент мог управлять Компанией профессионально и не допускать банкротства.
Марсель Майер из PwC берёт слово и подчёркивает, что бухгалтерские счета должны быть подготовлены и одобрены в соответствии со швейцарскими законами. Швейцарские бухгалтерские правила уделяют внимание принципу осмотрительности, который означает, например, что активы учитываются по исторической стоимости, а не по рыночной. Он объясняет, что в случаях, как этот, существуют 2 варианта – либо списать актив, либо создать резерв на случай, если актив не может быть получен. Компания выбрала второй вариант с тем, чтобы сохранить, в том числе для анализа юристам, этот актив на балансе.
Председатель вмешивается и отмечает, что в прошлом у Компании была хорошая история (или была хорошая отчётность – had a good history), но, тем не менее, она пришла к краху. Такое не должно повториться. Он заявляет, что будет строго спрашивать за каждый расход и убыток, вызванный непрофессиональными решениями. «Морской Запуск» – уникальный проект и Менеджмент обязан бороться за каждый доллар, иначе этот проект будет потерян.
Снова начинается дискуссия по поводу претензий к МКУ и Президент говорит, что по договору Компания заплатила за 2 пуска, которые не были выполнены МКУ или что-либо от них получено. Он отметил, что резерв, созданный в связи с ситуацией с МКУ – это, по сути, резерв по сомнительным долгам.
Президент говорит, что Компания заплатила за полученные двигатели, однако эти двигатели были предоставлены Южмашем, а не МКУ. Компания должна придумать, как решить этот вопрос.
Председатель говорит, что это давний спор и что некоторые принципы менеджмента явно были нарушены. (The Chairman says that this is a legacy issue and that certain management principles have clearly been violated).
Алексей Хавин объясняет, что в его банке введены правила, которые позволяют избежать перерасходов и которые требуют предварительного одобрения Совета директоров.
Председатель предлагает, как отдельную меру ввести в действие такой механизм так же в Компании (Си Лонч).
Кристофер Пиконе считает, что Совет должен встречаться ежеквартально, особенно в условиях текущей кризисной финансовой ситуации.
Отвечая на вопрос Вячеслава Васильева, Марсель Майер объясняет, что необходимо проводить различие между обязательной финансовой отчётностью, относящейся к прошлому и подлежащей одобрению Советом директоров и бюджетом на будущее, который не обязателен, но тоже подлежит одобрению Советом директоров.
Совет единогласно подтверждает «Отчёт внешнего аудитора общему собранию по финансовой отчетности 2011 г.» (Приложение 3а), «Отчёт внешнего аудитора общему собрания по консолидированной финансовой отчётности за 2011 г.» (Приложение 3b) и «Отчёт Совету директоров по аудиту финансовой отчётности за 2011 г.» (Приложение 3с), и далее решает представить первые два Отчёта (and it further resolved to submit the first two Reports) (Приложения 3а и 3b) собранию акционеров для одобрения.
Совет далее единогласно одобряет предложения А. Пызина о подготовке Менеджментом в течение 1 месяца подробного бюджета на 2012 г., соответствующего наивысшим стандартам. (The Board, further, unanimously approves the proposal made by Alexander Pyzin to have the Management prepare within one month a thorough 2012 budget complying with the highest standards).
Совет далее единогласно одобряет предложение Алексея Хавина запретить перерасход без предварительного одобрения Советом директоров.
Потом Председатель просит Президента и Главного финансового директора обеспечить предоставление в Россию документов по разбирательствам c МКУ.
Вячеслав Васильев вмешивается с тем, чтобы дать некоторую информацию по данным разбирательствам. Он объясняет, что письмо-претензия было послано в МКУ, на что был получен отказ в оплате в декабре 2011 г. Был подготовлен иск (?) фирмами Salans и Mannhermer Swarthing для возможного судебного разбирательства в Швеции. Однако такое судебное разбирательство может занять до 5 лет, и Си Лонч может даже не получить никаких денег от МКУ, т.к. МКУ вероятно банкрот. Поэтому, в текущих переговорах с Роскосмосом тактика сводится к увеличению маржи за пуски, с тем, чтобы позволить Компании получить сумму в 58 100 000 долларов путём увеличения своей прибыли.
Совет директоров приходит к согласию по поводу попыток найти мирное решение проблемы и Президенту поручено предоставить Совету план заказов на пуски. (The Board Members agree on trying to find a peaceful settlement and the President is requested to provide them with the plan of launch orders).
3.4. Улучшение финансовой ситуации Компании и связанные с этим меры.
Председатель отмечает, что путём Циркулярной резолюции от 30 июня 2012 г. Совет признает факт, что Компания находится в финансовой ситуации, описанной в Статье 725 (1) КО, потеряв более половины капитала, состоящего из номинального акционерного капитала в CHF 10 000 000 и (legal) резервов в сумме CHF 161 689 081, и поэтому решает в течение данного Заседания обсудить детально и договориться по финансовым мерам, которые нужно предложить на одобрение предстоящему Собранию акционеров.
3.4.1. Информация по Статье 725 (1) Швейцарского Кодекса обязательств.
Председатель предлагает Массимо Калдерану взять слово и предоставить Членам Совета информацию и пояснения по Статье 725 (1) КО с юридической точки зрения.
Массимо Калдеран, ссылаясь на несколько слайдов (Приложение 5), объясняет, что согласно Статье 725 (1) КО, если половина капитала швейцарской корпорации, состоящего из номинального акционерного капитала и обязательных резервов, не покрывается более активами (т.е. если все активы минус все обязательства равны менее чем 50% капитала, состоящего из номинального акционерного капитала и обязательных резервов), как показано в последней финансовой отчётности Компании, Совет директоров должен безотлагательно созвать Собрание акционеров, если только оно уже не запланировано, и предложить меры с тем, чтобы исправить финансовое положение Компании.
Используя модель баланса, представленную в слайдах, Массимо Калдеран показывает, что номинальный акционерный капитал Компании равен 10 000 000 швейцарских франков, обязательные резервы – 161 789 081 швейцарских франков, таким образом, всего капитал Компании равен 171 789 081 швейцарских франков. Отдельная финансовая отчётность за 2011 г. показывает убыток в сумме 97 728 484 швейцарских франков, таким образом, оставшаяся сумма капитала Компании равна только 74 060 597 швейцарских франков, что подразумевает, что половина капитала не покрыта более активами. Компания попадает под описанную в Статье 725 (1) КО ситуацию.
По швейцарскому праву необходимо, чтобы Совет обсудил и предложил предстоящему Собранию акционеров меры к принятию, с тем, чтобы исправить финансовое положение Компании.
Массимо Калдеран далее объясняет, что это ответственность Директоров – соответствовать положениям Статьи 725 (1) КО.
Далее Марсель Майер из PwC берёт слово и поясняет Совету по поводу Статьи 725 (1) КО с аудиторской точки зрения.
Марсель Майер, ссылаясь на несколько слайдов (Приложение 6), объясняет, что в данном случае необходимо восстановить капитал Компании. Объяснены и обсуждены возможные решения, как перечислено в его Слайде 1. В соответствии со швейцарским правом и практики наиболее частые меры «ухода» из-под Статьи 725 (1) КО – это полный или частичный отказ от требований акционерами (Forderungsverzicht), субординация обязательств (Rangrücktritt) – когда акционеры соглашаются быть последними в списке кредиторов, чьи требования будут удовлетворены (если останется чем) – и увеличение капитала. Марсель Майер подчёркивает различие между мерами, которые относятся к принципу непрерывности деятельности (ликвидность) и мерами, которые относятся к потере капитала (инвестированного капитала). В свете ситуации Компании, по его мнению, меры должны быть направлены и на проблему принципа непрерывности деятельности и на потерю капитала.
Совет признаёт и благодарит за информацию и разъяснения.
3.4.2. Меры.
Председатель приглашает Главного исполнительного директора взять слово и описать Членам Совета директоров возможные меры, которые могут быть предложены на предстоящем Собрании акционеров с тем, чтобы восстановить финансовое положение Компании, как того требуется в соответствии со Статьей 725 (1) КО.
3.4.2.1. Финансовые меры и уменьшение расходов.
Главный исполнительный директор обращается к своим слайдам (Приложение 7) поясняя, что они были подготовлены на основе принципа непрерывности деятельности Компании с тем, чтобы определить, как получить средства, необходимые, чтобы вести бизнес. Он отмечает, что, к сожалению, его презентация была подготовлена до получения только что обсуждённой презентации Марселя Майера.
Главный исполнительный директор объясняет, что некоторые меры должны быть приняты самыми первыми, с тем, чтобы уменьшить расходы Компании, особенно в Швейцарии, включая введение внутренних правил и процедур – уменьшение офисного пространства и оптимизация трудовых отношений. Перечень мер, предлагаемый к одобрению Советом, представлен на слайде (?).
Председатель предлагает ранжировать данные меры по уровню важности, определить кто за что ответственен, и добавить конкретные суммы по каждой мере. Также предлагается подготавливать ежемесячный отчёт с цифрами с тем, чтобы отслеживать финансовую ситуацию в Компании. (The Chairman proposes to rank these activities in terms of importance, identify who is responsible of what and add specific numbers in connection with each of the measures. It is therefore suggested to prepare a monthly report with figures to monitor the Company’s financial situation).
Массимо Калдеран затем подтверждает, что Компания не обязана предоставлять финансовую отчётность ежеквартально или за полугодие.
По предложению Председателя и Александра Пызина Совет единогласно решает, что Менеджмент подготовит ежемесячную неаудированную промежуточную отчётность в соответствии с Swiss GAAP, на отдельной (не консолидированной) основе, принимая во внимание амортизацию гудвила, и пришлёт (или будет присылать периодически) всем членам Совета директоров в течение 30 дней. (Upon proposal of the Chairman and Alexander Pyzin, the Board unanimously resolves that the Managament prepare a monthly unaudited interim financial statement, under Swiss GAAP, on a stand-alone basis and taking into account the depreciation of the goodwill, to be sent to all the Board Members within thirty days).
Вслед за дальнейшим предложением Председателя, Совет единогласно решает, что ежемесячный отчёт о движении денежных средств также должен быть подготовлен Менеджментом и прислан Совету в течение 30 дней. (Following a further proposal by the Chairman, the Board unanimously resolves that a monthly cash flow statement be also prepared by the Management and sent to all the Board Members within thirty days).
Перерыв с 12:15 до 12:40.
3.4.2.2. Одобрение стратегии финансирования и выполнения программы в 2012 и последующих годах.
Главный финансовый директор объясняет, что в целях восстановления финансовой стабильности Компании нужно обеспечить выполнение программы финансовой стратегии. (The CFO explains that a financial strategy of program performance needs to be implemented in order to support the recovery and improve the financial situation of the Company).
Он ссылается на свою презентацию (Приложение 8) и подчёркивает, что были исследованы источники потенциального финансирования в США, Восточной Европе и России.
Вячеслав Васильев просит сообщить о текущем статусе переговоров с The Florencis Group, так как был план получить займ от них.
Главный исполнительный директор сообщает членам Совета, что The Florencis Group не рассматривается больше как вариант, т.к. они не инвестируют в подобный тип бизнеса. Он ссылается также, на то, что некоторые бывшие партнёры из ING предложили создать специальную компанию, которая будет привлекать займы под каждый конкретный пуск. Они должны сделать Компании Си Лонч письменное предложение. Однако Главный исполнительный директор сомневается по поводу успеха такого предложения.
Главный финансовый директор сообщает об исходе поиска возможностей по привлечению финансирования в США и Европе. Он сообщает, что компании Comvest было поручено изучить дополнительные возможности в США.
Вячеслав Васильев спрашивает: «Что было уже сделано компанией Comvest и каков бюджет (потраченный на это)?».
Кристофер Пиконе и Главный финансовый директор объясняют, что Comvest – это инвестиционный банк в Palm Beach Florida United States, который знаком с Си Лонч со времени реорганизации. Компании Comvest предоставили некоторую информацию, основываясь на соглашении «Proprietary Information Agreement».
Президент признаёт, что Менеджменту необходимо было получить одобрение Совета, однако компании Comvest была предоставлена уже известная ему в некоторой степени информация. (The President admits that Management should have asked the Board for approval however Comvest was only been provided with information it already had to the greatest extent).
Далее Александр Пызин отмечает, что до сих пор Главный финансовый директор описывал только кредитную политику, а не финансовую стратегию. Компания заявляет о потребности в 200 000 000 долларов, которая должна быть удовлетворена путём определения стратегии финансирования. (Then, Alexander Pyzin points out that so far CFO has just described a credit policy and not a financing strategy. The Company’s financial needs have been stated to amount to USD 200 000 000 which therefore shall be found by defining a financing strategy).
3.4.2.3. Интенсификация деятельности в сфере маркетинга и продаж.
Совет соглашается обсудить меры по маркетингу и продажам в пункте 7 Повестки.
3.5. Рекомендации по выбору аудиторов.
Массимо Калдеран напоминает, что в соответствии со Статьёй 17 Устава аудиторы избираются Собранием акционеров на каждый финансовый год, и их полномочия оканчиваются с одобрением последнего Годового отчёта. Переизбрание возможно.
Таким образом, срок полномочий PricewaterhouseCoopers AG – настоящего внешнего аудитора Компании, прекращается сегодня. Как результат, предстоящее Собрание акционеров должно решить вопрос выбора аудитора, который будет исполнять эти обязанности до следующего ежегодного Собрания акционеров (которое будет одобрять финансовую отчётность Компании за 2012 г.).
Председатель предлагает Совету представить предстоящему Собранию акционеров рекомендации по выбору аудитора и предоставляет возможность высказаться на эту тему Главному финансовому директору.
Главный финансовый директор предлагает переизбрать PricewaterhouseCoopers AG в качестве внешних аудиторов Компании. Он также информирует Совет, что произойдет смена лица, ответственного за аудит Компании, т.к. Оливер Кунтце заменит Марселя Майера и примет на себя его полномочия. Оливер Кунтце – опытный партнёр из швейцарского офиса PwC в г. Берн и уже привлекался к ревьюированию финансовой отчётности Компании.
Председатель благодарит Марселя Майера за его прекрасную работу и желает ему всего наилучшего в его профессиональном будущем.
Совет единогласно решает предложить предстоящему Собранию акционеров Компании назначить PricewaterhouseCoopers AG внешним аудитором Компании на 2012 финансовый год.
В 12.30 Марсель Майер и Оливер Кунтце из PwC покидают Заседание.
По просьбе Председателя в то же самое время, присутствующие, не являющиеся Членами Совета или адвокатами, т.е. – Валерий Алиев, Бретт Карман, Александр Деречин, Кери Пишер, Александр Пызин и Игорь Радугин покидают Заседание.
3.6. Освобождение Директоров от ответственности.
Председатель напоминает членам Совета, что они созваны сегодня для того, чтобы решить вопрос о возможном освобождении от ответственности тех Директоров, которые были членами Совета на протяжении первого финансового года Компании, закончившегося 31 декабря 2011 г. и предложить соответствующие резолюции предстоящему Собранию акционеров.
Председатель предоставляет слово Массимо Калдерану, который объясняет, прежде всего, что Совет может предложить Собранию акционеров предоставить или не предоставить такое освобождение Директорам.
Массимо Калдеран далее объясняет, что Совет и затем Собрание акционеров могут принять такое решение в отношении всего Совета или отдельно каждого члена. Вторая опция может быть предпочтительна, когда определённая часть Директоров прекратила осуществление своих полномочий в течение соответствующего финансового года, и их поведение необходимо рассматривать на отдельной основе.
Председатель комментирует, что все члены Совета имеют (определенные) обязанности, по его мнению, нельзя делать разделение на «ответственных» и «неответственных» членов Совета и поэтому ему в принципе не понятны обсуждения.
